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合伙人的权责设计(纯干货)
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领 域:合伙人

更 新:2016年9月

案例概述:

在找到潜在的联合创始人时,所有联合创始人之间一定要进行充分的沟通。因为根据目前创业项目的联合创始人情况来看,基本上有 60%~70% 的创业项目在半年之内出现部分合伙人退出的情况。这种情况的概率和创业开始之前的联合创始人数量有关,也和联合创始人之间的沟通透明度有关。


联合创始人数量越多的,联合创始人后面退出的几率越高(后面就会引来一系列股权变更、权责分配、重新找合伙人的问题);创业项目启动之前,联合创始人之间沟通的越充分、透明度越高,后面联合创始人退出的几率越低。


为了尽可能的避免未来各种工商、股权、资本变化的麻烦,以及团队结构改变带来的潜在风险和成本(时间成本、金钱成本、团队信任成本等),还有就是因联合创始人之间的想法差异而产生的潜在沟通误差、决策失误、团队价值观不一致、各成员各自为政的情况,创业者们在正式启动项目之前,一定要做好充分的沟通和心理准备。


首先,可以就每个人的创业状态做一个非常透明的沟通、了解。包括每个人现在的工作适不适合进行创业(原公司离不开或有牵绊),是否离职、是兼职创业还是全职创业(决心、风险、时间点等),有没有经济压力(0 薪酬还是要有固定工资,能接受多低工资),时间上如何分配(家庭、女朋友、时间安排),工作地点(远程、需要长通勤),沟通准备(是否愿意和人沟通、是否接受直白的沟通语言)…… 等等这些(还远不止这些),都是要在几个联合创始人之间非常明确的。


其次,针对项目进行深入的讨论,包括做这件事情的出发点、每个人对这个项目的愿景、项目具体做的方法、要在什么阶段达到什么样的效果、一到三年的发展路径和时间节点是什么样的、未来的一些可拓展的方向、这些拓展方向所占的权重有多大……  通过这种非常详尽的针对项目的规划,可以看出每个联合创始人的不同点、侧重方面、思维角度、公司发展观等等,从中确定一些不一致和风险因素,针对这些不一致和风险因素做解决方案,或者调整、或者弱化、或者退出。


然后,对每个联合创始人的工作内容、在团队中的角色、职责、拥有的权利、所要承担的责任等等进行分配,并根据每个人之前的经历、每个人的意愿(想做的事)、每个人能够完成的可能性(以及风险值)、每个人所做的事情的价值来划出一个完整的创业项目发展图,将每个联合创始人的价值、工作、权利进行大致的量化,并在其中设定合理的风险调整,使得每位创业者都清晰的了解自己的以及其他每位联合创始人的位置、角色、要做的事情、要承担的责任。


之后,根据前面对每个人工作、责任、权利、价值的大致量化,来分配公司的股权、获得股权的成熟条件、意外情况下的股权调整方式、退出机制等等。这部分每个联合创始人都非常的明确和透明,最好都要书面的形式写出来,并且所有联合创始人都要认同这种分配方式。因为后期在注册公司、获得投资时,这些都有可能要写到公司章程、股东协议、Term Sheet、增资协议里的。而且如果前期不说明清楚,后面再出现联合创始人冲突时,会非常麻烦和损害大部分的利益。


样例分析:


在前期根据所有联合创始人的工作内容、能力、职责、价值的描述,要对每个创始人进行基于一个基本单位的价值量化。比如一个人 A 想做一款 App,他找到了 B 和 C 两个合伙人。A 做出了基本的产品原型,B 来负责设计,C 来负责程序开发等技术。那么 A 负责产品、B 负责设计、C 负责技术,三个人可以各占 33% 的股权。而如果 A 提出了产品创意,并且这个创业大家都觉得不错的话,可以給 A 再加上三分之一的股权,就是 A 占 40%、B 占 30%、C 占 30%。如果在前期项目启动时,融资对于他们来说非常重要,而 A 又搞定了项目介绍的 PPT、找到了投资人,搞定了投资,那么可能需要再给 A 加上三分之一的股权,这时就是 A 占 50%、B 占25%、C 占 25% 。


而在 A、B、C 三个联合创始人的工作分配中,B 负责设计,但他只是一个新手,或者刚毕业没多久,设计上只能说做的一般。而 A 负责产品,工作能力属于正常范围,C 则是技术大牛,而这款 App 又有一定的技术门槛。可能 B 的股份就会相应少点,C 作为技术大牛会响应多一点,可能这时候的股份分配就是 A 占 50%、B 20% 或 15%、C 则是 30% 或 35% 。


如果继续规划时,发现 A 有可能会在管理上能力不够,但目前不确定。则可以设置一个条件,如果团队在 A 的管理下在某个时间点达到了某个目标,那么 A 的股份可以从 50% 上调到 55%,B 稀释到 12.5%,C 稀释到 32.5%。如果没有达到目标,或者团队管理上出现一些大问题,或者个人情绪出现问题,那么 A 的股份将从 50% 降到 40% 或 35% 。而如果 B 的管理能力很好,在试运行一段时间后大家都很满意,阶段性目标也顺利完成的话,B 的股份可以拥有 A 降下来的那部分股份。这时,A 的股份就是 35%,B 的股份就是 30%,C 的股份则是 35%(三者平均,这是一个比较危险的比例)。


接着上面,如果 A、B、C 的管理能力都不行,需要再找一个合伙人 D,这个联合创始人同时负责运营、市场的工作。那么在试运营一段时间后如果 D 表现很好,那么他们现在的股份就是 A 35%、B 15%、C 35%、D 15%(这也不是一个好的合伙人比例)。


此时,如果发现某一人出现重大问题,比如 C 作为技术负责人出卖团队的技术机密,或者私下里和别人又另做了一个相同的产品(当然这种情况基本不会发生)。这时,如果前面设定了所有联合创始人都有三年成熟期,而出现严重问题收回全部股份的风险机制的话,所有股东一致通过可以收回 C 的全部股份(如果没有全部收回条款,C 应该有创业开始就成熟的大约三分之一的股份)。这样 C 的 35% 有可能全部按比例返給 A、B、D,这时 A 55%、B 22.5%、D 22.5% 。如果 C 已经有一小部分成熟的话(假设 20%),那么 C 的 35% 的 80% 将按比例返給 A、B、D,这时 A 股份为 50%、B 为 21.5% 、D 为 21.5% 、C 还有 7% 。

上面的数字皆是大致数字,有四舍五入的情况,仅做样例介绍。


除了创始团队的股权在数字上有明确的分配之外,在所有联合创始人的股权成熟方式、目标考核机制、退出机制、风险控制机制等方面最好也要有相应的书面规定。


在联合创始人的成熟方式上,一般情况下,联合创始人的股权会分为 2-5 年成熟(可能比期权成熟时间略短)。比如一个团队所有股权分 3 年成熟,第一年所有联合创始人成熟 25%,不按月成熟;第二年 所有联合创始人成熟 35%,可按月成熟,平均每月成熟不到 3%。第三年成熟剩下所有,即 40%,平均每月成熟 3.33% 。(也有很多团队刚开始会立即成熟一部分,或者每次都按月成熟,或者一次性成熟,各种成熟方式都有,主要由团队讨论决定。)


这样如果一个创始人半年就退出了,那么由于前期设定的条款第一年不会按月成熟,他这时退出就不会拿到任何股份;如果一年后退出,他能拿到他应得股份的 25%;如果一个创始人 18 个月,那么他可以拿到第一年成熟的自己股份的 25%,再加上 6 个月按月成熟的 17.5%,即所有自己应得股份的 32.5%。如果该联合创始人的股份是团队的 30%,那么他 18 个月离开时能拿到的股份是 30% x 32.5% =9.75% 。其他 30% - 9.75% =20.25% 的股份将按其他联合创始人比例分配给他们。


在目标考核机制上,如果一个联合创始人负责融资,而在某个约定时间点上没有顺利拿到融资,那可能其应得的股份会有部分无法兑现,并被收回按比例分配给其他合伙人,或者转移到能够搞定投资的联合创始人身上。其他目标可能还有没有按时发布产品、没有搞定关键技术、管理能力不行等等,这种考核条件可有可没有,可多可少,主要看联合创始人在最初讨论时如何确定。


退出机制上,一般会约定以何种方式退出,是拿股份离开还是把股份兑换成现金离开,如果兑换相应的兑换价格是多少。或者还是通过股份回购方式,抑或是逐步退出的过程,这些都是可以约定的。另外,在风险控制上,可以界定一些比较严重的可能性风险,当然也可以不界定,这完全看联合创始人团队对未来公司发展的风险评估上。


在进行了充分的沟通之后,联合创始人之间就有了明晰的产品概念、合作方式、发展方向等。后续在进行责任界定、权利行使、团队发展、公司调整等方面,便有了一个比较明确的参考,而创始人之间的沟通也会更加的容易和清楚。这对团队透明化、公司开发式发展都有一定的好处。

合伙人的权责设计(纯干货)